5月6日晚间，兰州黄河(000929.SZ)发布股东大会决议公告显示，此前宣布鑫远集团拟借壳公司上市的重组方案，遭到股东大会的否决。
21世纪经济报道记者注意到，本次兰州黄河股东大会中审议的12项议案，全部遭到否决。这意味着，长期以来以“炒股为生”的兰州黄河，本次重组事项以失败告终。
股东大会上，有诸多中小股东在公开场合表示自己投下了反对票，主要原因为兰州黄河此前宣布的鑫远集团借壳方案，由于溢价过高、注入方为隐形股东等因素，担心严重损害中小股东的利益。
此前今年2月，停牌多月的兰州黄河发布重组公告，宣布将变卖啤酒等主业资产，置入二股东湖南昱成投资控股的鑫远集团，实现后者的借壳上市梦。若此方案成行，昱成投资将从二当家上位为兰州黄河控股股东，谭岳鑫成为公司实际控制人。
根据当时公布的重组草案显示，鑫远集团的借壳上市将分为三步进行：兰州黄河拟置出全部资产和负债，与置入资产鑫远集团股权中的等值部分进行置换，差额部分则由公司以10.75元/股/非公开发行2.03亿股股份进行支付;同时，上市公司拟非公开发行股份募资不超过25亿元，用于鑫远集团后续主业经营及偿还贷款。其中，置出资产的交易价格确定为9.07亿元，等值于昱成投资所持鑫远集团29.38%股权，置入资产交易价格确定为30.88亿元。
这一草案甫一发布，即引起市场及监管层的关注。21世纪经济报道记者梳理发现，拟置入的鑫远集团净资产仅为10亿元，与近30亿元的估值相差甚远。尽管鑫远集团在交易草案中作出了2016-2018年净利润分别为2.66亿元、2.97亿元、4.5亿元的业绩承诺，但彼时2012年-2014年营业收入5.45亿元、13.69亿元、14.5亿元，对应净利润分别为2280万元、1.42亿元、1.95亿元，2015年1-11月实现营业收入13.06亿元，净利润为1.17亿元的鑫远集团，对于能否实现该业绩承诺仍被怀疑。
更为值得注意的是，鑫远集团为兰州黄河二股东旻成投资旗下资产，上述交易完成后，二股东将成功“上位”，成为上市公司控股股东。然而更为隐蔽的是，旻成投资、鑫远集团、兰州黄河以及兰州黄河现控股股东甘肃新盛之间一直存有联系。2006年，时任兰州黄河控股股东的黄河集团与甘肃新盛共同出资7100万元成立了黄河新盛，随后黄河集团持有的3920万股股票也装位黄河新盛持有，其控股股东地位也转由黄河新盛担任。然而2007年，黄河集团与鑫远集团因1.73亿元的债务纠纷，前者为还债将其持有的黄河新盛49.3%股权(作价1亿元)、甘肃新盛45.95%股权(作价7349万元)转让给鑫远集团进行抵债。
这些原因也使得兰州黄河的这一重组方案收到了深交所下发的监管问询函，并在5月6日的股东大会中被否决。有关这一事项的后续发展，21世纪经济报道记者将持续关注。
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(zxl003)