4月21日，扬子新材(002652.SZ)发布重组草案，拟以6.13亿元置出全部资产及负债，同时向永达投资控股发行股份购买永达汽车集团100%的股权，交易标的作价120亿元，本次交易构成借壳上市。
永达汽车集团主要从事乘用车经销业务和综合性服务业务，公司主营业务涵盖乘用车销售以及融资租赁、维修保养、零部件销售、汽车美容、二手车、汽车金融等一系列汽车后市场服务。
公开资料显示，此前永达汽车为香港上市公司。与香港上市期间相比，本次收购中永达汽车估值增幅明显。
重组草案中，永达投资控股承诺，2016-2018年，永达汽车实现的净利润分别不低于8亿元、10亿元和12亿元。但财务数据显示，2015年，永达汽车归属母公司股东的净利润仅5.1亿元，同比增速为-1.73%。对于永达汽车而言，想要完成业绩承诺恐怕并非易事。
估值翻倍
根据评估报告，截至2015年12月31日，永达汽车集团模拟合并报表口径下归属于母公司所有者权益账面值为35.76亿元，评估值为120.15亿元，评估增值84.39亿元，增值率为235.96%。
永达汽车集团母公司为永达汽车服务控股有限公司(下称“永达服务控股”)，公司于2012年在香港上市。
根据资料，永达服务控股的经营业务包括乘用车销售及配套服务业务、汽车金融业务和经营租赁业务。
本次交易前，永达服务控股进行内部整合，将永达汽车集团作为乘用车销售及配套服务业务和汽车金融业务的经营主体，公司非从事乘用车销售及配套服务、汽车金融业务的子公司予以剥离。
与香港上市期间相比，本次收购中，剥离经营租赁业务后的永达汽车估值增幅明显。
数据显示，截至2016年4月26日，永达服务控股总市值为61.12亿港元，折合人民币约为51.15亿元，公司在港股的市盈率约为9.79倍。
根据重组草案，2015年，永达汽车归属母公司股东净利润约为5.1亿元，本次收购中永达汽车2015年实际市盈率约为23.51倍。
2016年2月，广汇汽车 (600297.SH)发布重大资产收购草案，拟收购宝信汽车不超过75%股份，收购总价款约为115亿港元，约合95亿元人民币。
与宝信汽车的估值增幅相比，本次收购中，永达汽车的估值同样增幅明显。
截至2016年4月26日，宝信汽车总市值为123亿港元，折合人民币约为102.94亿元人民币。
以广汇汽车支付的对价计算，宝信汽车整体估值约为126.67亿元人民币，增值率约为23.05%。
业绩表现抢眼
靓丽的营收数据，或许是永达汽车估值大幅增长的原因之一。与同行业上市公司相比，2015年，永达汽车表现颇为不俗。
财务数据显示，2013-2015年，永达汽车实现的营业收入分别为261.06亿元、331.29亿元和359.43亿元，年均增幅约为17.34%。其中，乘用车销售业务实现的收入分别为233.01亿元、292.01亿元和312.3亿元，年均增幅约为15.77%;售后服务业务实现的营业收入分别为25.94亿元、35.48亿元和41.5亿元，年均增幅约为26.49%。
根据重组草案，永达汽车销售的汽车品牌主要包括宝马 /迷你、奥迪 、捷豹/路虎和保时捷等。
同行业上市公司中，宝信汽车和正通汽车(1728.HK)的主营业务与永达汽车好为相近。
年报数据显示，2015年，宝信汽车实现营业收入240.71亿元，同比增速为-22.68%;营业利润8.62亿元，同比增速为-46.21%;净利润2.2亿元，同比增速为-68.85%。
2015年，正通汽车实现营业收入298.14亿元，同比增速为-4.91%;营业利润12.8亿元，同比增速为-18.96%;净利润6.19亿元，同比增速为-23.05%。
在国内上市公司中，国机汽车 (600335.SH)与永达汽车业务较为相近。
财务数据显示，2015年，国机汽车实现营业收入641.64亿元，同比增速为-28.98%;营业利润5.3亿元，同比增速为-52.26%;归属母公司股东的净利润4.81亿元，同比增速为-43.79%。
根据重组草案，2015年，永达汽车销售宝马/迷你3.76万台，同比增长8.29%;实现销售收入128.03亿元，占营业收入的41%，同比增长2.65%。同期，公司销售奥迪1.12万台，同比增长16.99%;实现销售收入31.44亿元，占营业收入的10.07%，同比增长9.75%。
公开数据显示，2015年，宝马在华销量为46.37万台，同比增长1.7%;奥迪在华销量为57.09万台，同比下跌1.4%。
与上述品牌的平均增速相比，2015年，永达汽车宝马品牌和奥迪品牌的销量增速均明显偏高。
对于上述表现，扬子新材证券部相关负责人对《证券市场周刊》记者表示，公司专注于豪华及超豪华汽车品牌业务，其市场增长率领先于乘用车销售和服务行业整体状况;公司建立了广泛的经销网络，截至2015年末，永达汽车集团已建成并运营183家经营网点，主要集中在华东地区，该地区是中国豪华及超豪华乘用车的重要市场。
业绩承诺实现不易
本次收购中，永达投资控股承诺，如果本次交易于2016年完成，则永达汽车2016年、2017年和2018年实现的净利润分别不低于8亿元、10亿元和12亿元。
重组草案中，评估机构预测，2016年，永达汽车预计可实现营业收入440.24亿元，同比增长22.48%。其中，乘用车销售业务预计可实现营业收入375.26亿元，同比增长20.16%;售后服务(维修服务)业务预计可实现营业收入53.72亿元，同比增长34.38%。
然而，需要指出的是，2015年，永达汽车的营业收入增速仅为8.49%，实现业绩承诺绝非易事。
重组草案中，永达汽车表示，公司已于评估基准日后收购18家4S店，预计可增厚公司业绩。
公开信息显示，2016年4月8日，永达汽车与江苏宝尊投资集团有限公司(下称“江苏宝尊”)签订战略合作协议，公司拟以7.64亿元收购江苏宝尊100%的股权。交易完成后，江苏宝尊及18家附属公司成为永达汽车全资附属子公司。
根据资料，2014年，江苏宝尊实现销售收入34.13亿元，汽车经销商集团百强排名第89位。2014-2015年，江苏宝尊税后的净利润分别为3811.11万元和6394.96万元。
重组草案中，永达汽车预测，2016年，江苏宝尊预计销售台次2.13万辆，预计维修台次23.8万辆。
根据重组草案，2016年，永达汽车预计可实现乘用车销售台次14.8万辆，预计可实现销售收入375.26亿元，公司汽车销售均价约为25.36万元/台;同期，公司预计维修台次158.64万台，预计实现收入53.72亿元，单台维修费用约为3386.28元/台。
粗略计算，2016年，江苏宝尊预计实现营业收入金额约为62.08亿元。数据显示，2014年，江苏宝尊净利润率约为1.12%;2015年，永达汽车净利润率约为1.57%。以永达汽车2015年净利润率推算，2016年，江苏宝尊可贡献净利润约为1亿元。
财务数据显示，2015年，永达汽车实现的归属母公司股东净利润金额约为5.1亿元。为实现业绩承诺，2016年，永达汽车净利润的净增额需达到2.9亿元。即便考虑到并购因素，公司仍需新增净利润1.9亿元，同比增长37.25%。
然而，根据重组草案，2013-2015年，永达汽车实现归属母公司净利润金额分别为5.64亿元、5.19亿元和5.1亿元。2015年，公司净利润同比下滑1.73%。
事实上，与评估机构的预测相比，2016年，永达汽车的承诺利润增速明显超出同期营收预期增速。为实现业绩承诺，2016年，永达汽车净利润需同比增长56.86%，同期公司预期营业收入增幅仅为22.48%。
根据公司业绩承诺，2016-2018年，永达汽车的净利润率分别为1.82%、2.14%和2.45%。但财务数据显示，2013-2015年，永达汽车的净利润率分别为2.37%、1.69%和1.57%。
对比之下，本次收购中，永达汽车的预期净利润率远超公司过往业绩。
对于如何实现业绩承诺，上述负责人对《证券市场周刊》记者表示，永达汽车将通过打造在线汽车生活馆平台概念，与现有线下实体业务全面整合，借助互联网平台的大流量、便捷性、跨区域性等优势，对线下传统产业进行补充，从而进一步充分发挥与扩大线下实体4S店的价值与优势;在互联网电商平台与传统线下产业齐头迸发的推动下，不断加速永达汽车的转型升级。未来，永达汽车将逐渐形成集大数据、云化服务、电商平台、移动互联于一体的O2O模式汽车销售服务行业新业态。
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(zxl003)